近日，永和智控发布《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向公司实控人曹德莅非公开发行股票6000万股，募集资金总额不超过6.03亿元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。在定增方案发布前后，永和智控原实控人正大举减持所持股票，欲套现离场。

此次定增新实控人全额认购，不过其控制的上市公司第一大股东——台州永健控股有限公司（下称"台州永健"）却将其持有的99.98%的股份质押，实控人6亿元认购款从何而来？在增资2亿元及豁免原实控人5.75亿元借款后，新实控人为操盘上市公司合计将拿出约十亿元的现金，这不是一笔小数目。

值得一提的是，2019年年末至今，永和智控的资本运作一直在路上：实控人变更、原实控人套现离场，公司开启外延并购模式多元化扩张，6亿元的定增……在频繁的运作背后，公司的主业表现并不稳定。同时，新实控人入主上市公司后的第一笔现金收购与其还有历史关联。

原实控人欲套现离场减持违规收监管函

资料显示，永和智控的主营业务是流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制阀门，管件等水暖器材，公司于2016年登陆中小板。公司原实际控制人是应雪青、陈先云夫妇。

然而在上市三年后，应雪青、陈先云夫妇就将实控人地位转让给曹德莅。2019年10月10日，应雪青、陈先云夫妇与成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）（下称"成都美华"）签署《台州永健控股有限公司增资及借款协议》，使成都美华获得永和智控控股股东台州永健的控制权，同时应雪青、陈先云夫妇实际控制的迅成贸易、玉环永宏、玉环永盛不可撤销地放弃其持有本公司股份（合计39.13%）对应的表决权，曹德莅成为永和智控新实际控制人。2019年11月7日，实控人变更相关手续交割完毕。

资料显示，应雪青、陈先云夫妇转让实控人地位将获得成都美华5.75亿元的附豁免条件的无息借款。当豁免的条件实现后，应雪青、陈先云夫妇无需偿还5.75亿元的本金。根据上市公司公告，豁免条件有四：①乙方（应雪青、陈先云夫妇）协助丙方（成都美华）增资2亿元取得甲方（台州永健）88.89%股权和控制权；②乙方协助丙方完成对上市公司董事会和管理层的改组。③乙方持有的甲方11.11%股权在本协议签署后转让给丙方，即丙方拥有甲方100%股权。④乙方已完成本协议约定的交割日后安排事项且不存在违反约定的情况。

截至2020年4月7日，应雪青、陈先云夫妇已实现前两个豁免条件，成都美华已取得台州永健88.89%股权，上市公司董事会和高管层也都经历了"大换血"，应陈夫妇距获得5.75亿元现金仅一步之遥。

除了5.75亿元的附豁免条件的无息借款之外，应雪青、陈先云夫妇还通过大举减持的方式套现。根据上市公司3月3日的公告，应陈夫妇实际控制的玉环永宏计划三个月内减持其持有的18，497，600股公司股份（占公司总股本9.25%），其中通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过200万股（即不超过公司总股本的1%），通过大宗交易方式减持本公司股份不超过400万股（即不超过公司总股本的2%）。截至4月2日，玉环永宏完成减持（2020年3月10日，玉环永宏将所持6.25%的股份协议转让给应雪青）。

不过这一减持行为却吃到了监管函。监管函显示，玉环永宏2020年4月1日、4月2日通过集中竞价方式减持永和智控股份209.01万股，减持比例为1.05%。根据深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条之规定，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，玉环永宏的减持行为违反了上述规定。

新实控人6亿元认购款从何而来？

永和智控变更实控人后，便开始了一系列的资本运作，3月30日晚间又抛出一份定增预案，拟向拟向公司实控人曹德莅非公开发行股票6000万股，募集资金总额不超过6.03亿元，用于偿还银行借款和补充流动资金。

事实上，永和智控账面上的基本上没有什么债务，募集资金基本可以说是用来"补血"。根据公司2019年年报，公司的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和）仅有0.2亿元，账面上的货币资金为1.1亿元，完全可以覆盖有息负债，那新实控人为何还要发起6亿元的定增？

根据现有信息，新实控人曹德莅通过此次定增可以"一箭三雕"。一是可以实现定增预案所称的增强公司资金实力、优化资本结构、支撑发展战略；二是可以以较低发行价入股。由于此次认购对象是公司实控人，根据再融资新规的规定，股票发行定价基准日可以为董事会决议公告日（此时股价正是历史低谷），股票价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。根据预案，此次发行价格为10.06元/股，较3月30日的收盘价（12.82元/股）低21.53%；三是实控人可借机增强实际控制权。目前，曹德莅间接持有上市公司13.15%的股票，若此次6000万股股票都能够顺利发行，则曹德莅的持股比例约上升至26%。

如意算盘打得再好，也需要有6亿元的认购款，那钱从何来？从曹德莅间接控制的台州永健高比例质押的情况看，曹德莅并不是毫无资金压力。wind显示，台州永健未解压股权质押数量为5799万股，占其所持股份的99.98%。

同时，曹德莅直接控制的成都美华借给公司原实控人应雪青、陈先云夫妇的5.75亿元无息借款可能还要被豁免，此时再从腰包掏出6亿元现金，极为考验新实控人的资金实力，那曹德莅有何背景？

根据定增预案，曹德莅控制的企业有5家，其中成都美华和台州永健旗下的企业主要是上市公司，另外三家公司分别是成都和泰招亿投资有限公司、成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）及成都龙翔天宇房地产开发有限责任公司。天眼查显示，上述三家公司的参保人数都为0，其中两家投资公司主要资产是川陕地区的医院。

此外，曹德莅还在成都铁山实业集团有限公司（下称"铁山集团"）担任董事、总经理。公开资料显示，铁山集团是中国轨道交通核心技术和关键产品的重要供货商，始建于1992年，董事长为曹德州、第一大股东为曹德松。可见，公司新实控人曹德莅的"靠山"是铁山集团和几家投资公司。曹德莅成为上市公司实控人后，其旗下的资产多了一个证券化平台。

连续现金并购一标的与新实控人关系匪浅

上市以来，永和智控的主业表现并不稳定。2016-2019年，公司分别实现营业收入4.56亿元、5.47亿元、6.44亿元和5.92亿元，同比分别增长-4.59%、19.94%、17.82%和-8.12%；分别实现归母净利润0.67亿元、0.58亿元、0.81亿元和0.6亿元，同比分别增长2.08%、-13.88%、40.16%和-25.98%。

面对不稳定的业绩表现，原实控人选择了离场，而新实控人则开启了一系列的并购，开始向医疗健康领域进军。

在完成实控人变更的一个月后，永和智控便发布了收购预案，拟现金收购达州中科肿瘤医院有限公司（下称"达州中科"）95%的股权，交易对价为0.89亿元。值得关注的是，达州中科原法定代表人张峰（2019年12月9日退出达州中科，即上市公司收购前夕）与新实控人曹德莅关系不浅。

天眼查显示，张峰还曾担任汉中中科肿瘤医院有限公司（下称"汉中中科"）的法定代表人，而曹德莅间接持有汉中中科22.5%的股权。巧的是，汉中中科的大股东是达孜禹锘创业投资中心（有限合伙）（下称"达孜禹锘"），持股比例是65%；而达州中科在2017年12月之前的大股东也是达孜禹锘，持股比例也为65%。2019年3月，汉中中科申请了简易注销。

在收购完达州中科之后，永和智控又马不停蹄地收购了成都山水上酒店有限公司（下称"成都山水"），支付现金1.26亿元。不过值得注意的是，成都山水的主营业务是住宿，2018年和2019年1-10月分别亏损1324.65万元和827.09万元，并表后不一定能力高上市公司盈利。永和智控称，收购成都山水主要是利用目标公司持有的物业开设成立成都医学影像诊断中心。

新实控人曹德莅入主上市公司后，连续现金并购扩张，两笔收购将流出现金2亿多元，但标的公司能否实现预期效益还有待观察，投资者应密切关注后期关联资产注入上市公司的价格以及业绩表现。

定增预案显示，上市公司定增的一个重要目的就是支撑公司发展战略，进一步完善在医疗领域的布局。然而上市公司主营业务中没有健康医疗业务，其战略的发展必然依靠外延并购。此次定增若顺利实施，6亿元募资无疑是公司拓展医疗战略的武器。但仍不可忽视的是，定增是短期内摊薄中小股东收益的资本运作，如定增后上市公司业绩不能迅速增长，此次定增就成为新实控人摊薄其他股东权益之旅。

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